AKTUALNOŚCI

Jak stwierdzić nieważność uchwały wspólników w spółce z o.o.?

Wyobraźmy sobie sytuację, w której jako wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uczestniczysz w Zgromadzeniu Wspólników. Podczas Zgromadzenia podjęta zostaje uchwała, która nie jest zgodna z obowiązującym prawodawstwem. Czy możesz w związku z tym podjąć jakieś konkretne działania? Ustawodawca przewidział tego rodzaju sytuacje umieszczając w kodeksie spółek handlowych instrument w postaci powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. Kiedy i w jakim zakresie można się nim posłużyć?

 
Kiedy można złożyć powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały?
Stosownie do treści art. 252 § 1 K.s.h. prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników przysługuje w sytuacji, gdy powzięta uchwała jest sprzeczna z ustawą. Chodzi tu nie tylko o sprzeczność z przepisami Kodeksu spółek handlowych, lecz także z innymi obowiązującymi ustawami. Należy pamiętać, że zaskarżenie uchwały wspólników nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednak zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu rozprawy.

Kto może wystąpić z powództwem?
Prawo do wystąpienia z powództwem przysługuje określonej w kodeksie grupie podmiotów
(art. 250 K.s.h.), a mianowicie:
• zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom,
• wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,
• wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników,
• wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad,
• w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

 
Jaki jest właściwy Sąd i kto reprezentuje w sporze pozwaną spółkę?
Sądem właściwym do rozpoznania powództwa jest Sąd Okręgowy ustalony w oparciu o adres siedziby spółki ujawniony w KRS. Wnosi się je przeciwko spółce i uiszcza opłatę stałą od pozwu w wysokości 2 000,00 zł.
W sporze dotyczącym stwierdzenia nieważności uchwały wspólników pozwaną spółkę reprezentuje zarząd. Jednakże może być to również ustanowiony w tym celu pełnomocnik. Ponadto, jeżeli zarząd nie może działać za spółkę a brak jest uchwały wspólników o ustanowieniu pełnomocnika – sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznaczy w tym celu kuratora.

 
Jaki jest termin na wniesienie powództwa?
Powództwo o stwierdzenie nieważności jest ograniczone terminem. Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały. Warto mieć jednak na uwadze, że upływ wskazanego terminu nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały.

 
Jakie rozstrzygnięcie może wydać Sąd?
W przypadku uwzględnienia przez Sąd powództwa skarżącego uchwałę, co do zasady stwierdza on jej nieważność w całości lub w części. Częściowe stwierdzenie nieważności uchwały jest możliwe jedynie w sytuacji, gdy jedną uchwałą objęto kilka odrębnych spraw, a wadliwość jednej z nich nie wpływa na ważność pozostałych. Niezwykle istotne jest to, że Sąd nie ma możliwości modyfikowania treści uchwały – wydaje wyrok, w którym unieważnia uchwałę w całości lub w części bądź też oddala powództwo.
Co istotne – wyrok Sądu unieważniający uchwałę działa z mocą wsteczną tj. od dnia powzięcia uchwały. Ma również charakter prawo kształtujący i to zarówno w stosunkach wewnętrznych jak i zewnętrznych spółki. Prawomocny wyrok uchylający uchwałę zarząd w terminie siedmiu dni zgłasza Sądowi rejestrowemu.

 
Ważne!
Powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały nie należy utożsamiać z również uregulowanym na gruncie Kodeksu spółek handlowych powództwem o uchylenie uchwały (art. 249 K.s.h.). Choć co do zasady są to konstrukcje bardzo zbliżone różnią się m.in. terminem czy przesłankami umożliwiającymi złożenie pozwu.

 
Źródła:
1. Ustawa kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 roku (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.)
2. Ustawa o kosztach sądowych w sprawach cywilnych z dnia 28 lipca 2005 roku (Dz.U. Nr 167, poz. 1398 z późn. zm.).

Kancelaria Snażyk Granicki organizatorem Venture Capital Kongres 2018 – 13 kwietnia GPW Warszawa

Kancelaria Snażyk Granicki ma zaszczyt zaprosić na pierwsze w Polsce wydarzenie dedykowane tematyce polskiego rynku funduszy inwestycyjnych, kierowane do przedstawicieli funduszy venture capital oraz private equity. Kongres odbędzie się dnia 13 kwietnia 2018 roku...

Dowiedz się więcej

Kancelaria reprezentowała spółkę X100lab w inwestycji w spółkę Forwado

Kolejna transakcja za nami! Miło nam ogłosić, że Kancelaria reprezentowała spółkę X100lab w inwestycji w spółkę Forwado, która oferuje innowacyjne rozwiązania technologiczne w branży transportowej. Gratulujemy obu stronom i życzymy wielu kolejnych, udanych przedsięwzięć.

Dowiedz się więcej

Idea Innovation Hub stworzona przez KNF wyróżniona przez Bazylejski Komitet Nadzoru Bankowego

Dzięki inicjatywie KNF i stworzeniu Innovation Hub, Polska została wymieniona wśród 14 państw, takich jak Singapur, Hong Kong, Niemcy czy Wielka Brytania działających na rzecz rozwoju branży FinTech w lutowym raporcie opublikowanym przez Bazylejski...

Dowiedz się więcej

Futertech.legal – nasz nowy blog skupiony wokół prawa nowych technologii.

Zapraszamy do śledzenia naszego najnowszego projektu! 🔥🔥 Prezentujemy bloga www.futuretech.legal skupionego wokół tematyki prawa nowych technologii, którego opiekunem jest mec. Arkadiusz Szczudło. Zachęcamy do zapoznania się z najnowszym tekstem pt.: „Prawo a Crowdfunding, czyli...

Dowiedz się więcej