AKTUALNOŚCI

Jak stwierdzić nieważność uchwały wspólników w spółce z o.o.?

Wyobraźmy sobie sytuację, w której jako wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uczestniczysz w Zgromadzeniu Wspólników. Podczas Zgromadzenia podjęta zostaje uchwała, która nie jest zgodna z obowiązującym prawodawstwem. Czy możesz w związku z tym podjąć jakieś konkretne działania? Ustawodawca przewidział tego rodzaju sytuacje umieszczając w kodeksie spółek handlowych instrument w postaci powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. Kiedy i w jakim zakresie można się nim posłużyć?

 
Kiedy można złożyć powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały?
Stosownie do treści art. 252 § 1 K.s.h. prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników przysługuje w sytuacji, gdy powzięta uchwała jest sprzeczna z ustawą. Chodzi tu nie tylko o sprzeczność z przepisami Kodeksu spółek handlowych, lecz także z innymi obowiązującymi ustawami. Należy pamiętać, że zaskarżenie uchwały wspólników nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednak zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu rozprawy.

Kto może wystąpić z powództwem?
Prawo do wystąpienia z powództwem przysługuje określonej w kodeksie grupie podmiotów
(art. 250 K.s.h.), a mianowicie:
• zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom,
• wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,
• wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników,
• wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad,
• w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

 
Jaki jest właściwy Sąd i kto reprezentuje w sporze pozwaną spółkę?
Sądem właściwym do rozpoznania powództwa jest Sąd Okręgowy ustalony w oparciu o adres siedziby spółki ujawniony w KRS. Wnosi się je przeciwko spółce i uiszcza opłatę stałą od pozwu w wysokości 2 000,00 zł.
W sporze dotyczącym stwierdzenia nieważności uchwały wspólników pozwaną spółkę reprezentuje zarząd. Jednakże może być to również ustanowiony w tym celu pełnomocnik. Ponadto, jeżeli zarząd nie może działać za spółkę a brak jest uchwały wspólników o ustanowieniu pełnomocnika – sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznaczy w tym celu kuratora.

 
Jaki jest termin na wniesienie powództwa?
Powództwo o stwierdzenie nieważności jest ograniczone terminem. Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały. Warto mieć jednak na uwadze, że upływ wskazanego terminu nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały.

 
Jakie rozstrzygnięcie może wydać Sąd?
W przypadku uwzględnienia przez Sąd powództwa skarżącego uchwałę, co do zasady stwierdza on jej nieważność w całości lub w części. Częściowe stwierdzenie nieważności uchwały jest możliwe jedynie w sytuacji, gdy jedną uchwałą objęto kilka odrębnych spraw, a wadliwość jednej z nich nie wpływa na ważność pozostałych. Niezwykle istotne jest to, że Sąd nie ma możliwości modyfikowania treści uchwały – wydaje wyrok, w którym unieważnia uchwałę w całości lub w części bądź też oddala powództwo.
Co istotne – wyrok Sądu unieważniający uchwałę działa z mocą wsteczną tj. od dnia powzięcia uchwały. Ma również charakter prawo kształtujący i to zarówno w stosunkach wewnętrznych jak i zewnętrznych spółki. Prawomocny wyrok uchylający uchwałę zarząd w terminie siedmiu dni zgłasza Sądowi rejestrowemu.

 
Ważne!
Powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały nie należy utożsamiać z również uregulowanym na gruncie Kodeksu spółek handlowych powództwem o uchylenie uchwały (art. 249 K.s.h.). Choć co do zasady są to konstrukcje bardzo zbliżone różnią się m.in. terminem czy przesłankami umożliwiającymi złożenie pozwu.

 
Źródła:
1. Ustawa kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 roku (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.)
2. Ustawa o kosztach sądowych w sprawach cywilnych z dnia 28 lipca 2005 roku (Dz.U. Nr 167, poz. 1398 z późn. zm.).

PPK-omówienie podstawowych wymogów dla TFI oraz Funduszy

Zapraszamy do zapoznania się z artykułem PPK- omówienie podstawowych wymogów dla TFI oraz Funduszy, na stronie fispoland.com, autorstwa mec. Krzysztofa Szachogłuchowicza.

Dowiedz się więcej

RODO w branży mody- artykuł adw. Magdaleny Korol

Czy Rozporządzenie Ogólne o Ochronie Danych Osobowych dotyczy również branży mody? Zachęcamy do zapoznania się z artykułem, w którym relację RODO -FASHION wyjaśnia adw. Magdalena Korol.

Dowiedz się więcej

Kancelaria reprezentuje inwestora w przymusowym przejęciu udziałów od foundera w portalu internetowym

Kancelaria Snażyk Granicki reprezentowała inwestora w przymusowym przejęciu udziałów od foundera w portalu internetowym zajmującym się sprzedażą towarów w sektorach B2B i B2C. Transakcja oprócz przejęcia udziałów miała na celu rekonstrukcję wierzytelności spółki oraz...

Dowiedz się więcej

Czy RODO to rewolucja? Założenia i nowości Ogólnego rozporządzenia o ochronie danych osobowych – Warsztaty.

7 lutego 2018 w Brain Embassy (ul. Postępu 15, Warszawa) odbędą się warsztaty organizowane przez Sieć Przedsiębiorczych Kobiet pt.: „Czy RODO to rewolucja? Założenia i nowości Ogólnego rozporządzenia o ochronie danych osobowych”, które poprowadzą:...

Dowiedz się więcej